内 容：
不动产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts，以下简称“REITs”）是在交易所公开交易，通过证券化的方式将具有稳定收益的存量不动产资产（包括基础设施、商业地产、PPP项目）转化为流动性强的投资基金份额的标准化金融产品。REITs于1960年起源于美国，经过半个世纪的探索与创新，现已成为国际资本市场的重要金融投资产品。目前，美国、澳大利亚、加拿大、新加坡、香港等二十余个国家和地区已相继推出REITs，全球上市的REITs产品超过800只，总市值超过1.5万亿美元，其中仅美国上市的REITs市值规模已经超过1万亿美元。REITs在我国经过十余年的发展，基于监管部门扎实有效的持续推动以及发行人、投资机构的积极探索，目前在法律框架、监管环境、市场规模、基础资产类型、投资者教育等方面均取得了长足发展，并拟于下一步在国内推出与国际化标准REITs接轨的“公募REITs”产品。建议大力支持福田区REITs业务发展，在租赁住房、基础设施及PPP项目以及商业地产等重点领域，鼓励和推动区内主体业务经营稳健、资产储备丰富、运营管理能力优良的企业积极参与和发行REITs项目。
一、大力支持REITs业务发展对我区的重要社会经济意义
（一）积极响应和落实中央关于“去库存、去杠杆”的宏观经济政策要求
“三去一降一补”是“供给侧改革”的五大任务，而去库存、去杠杆的重点和难点在于不动产资产。REITs产品是真正以资产收益为基础的永续性、权益性投资工具，不依赖于企业提供担保或到期回购等主体信用方式实现投资退出。因此，REITs工具能够稳妥解决政府或企业不动产资产自持负担过重、杠杆率过高的潜在风险。特别地，REITs产品在去库存、去杠杆方面的重大价值不仅仅体现在房地产领域，还能够应用于基础设施、物流仓储、产业园区、公建配套等各类不动产资产。据统计，当前国内已发行的全部REITs产品中，原始权益人为房地产开发企业的占比不超10%。因此，REITs产品将对我国各类不动产持有企业盘活资产、降低杠杆发挥重要作用。
（二）有利于深入推进我区供给侧结构性改革工作，吸引社会资本共同助力去库存、去杠杆
租赁住房、基础设施及商业地产等持有型物业重在运营，而保持物业的完整性是提供专业运营的前提。因此，持有型不动产的去库存不应简单的零散销售或者改变用途，最佳路径应是通过REITs方式，在保持物业完整和管理专业的同时，有效盘活存量资产、缩短资本投资回收周期。大力支持REITs业务发展，抓住国内金融产品创新的宝贵契机，在引流外部社会资本投资我区持有型不动产、加速其科学去化的同时，还能进一步提升我区城市建设和地标物业市场形象。
（三）发挥创新示范效应，助力我区金融改革创新
REITs作为创新金融工具，有利于有效盘活经济存量、拓宽企业融资途径、提高经济整体运行效率，是我国新常态下缓解经济增速下滑、缓释金融机构与企业财务风险、提高直接融资占比和构建多层次资本市场的有效工具。福田区通过形成配套政策扶持体系、充分发挥本地创新试点带动效应，可有效吸引大量REITs项目在区内落地，从而在金融改革创新方面在全市乃至全国范围内起到引领带头作用。
（四）增加税收收入来源，改善和优化财政收入结构
REITs通过有效盘活本区内不动产存量市场，将促使我区的税收收入来源从原有以交易过程涉及的土地出让收入、土地增值税及企业所得税等一次性税费收入为主，逐步向持有运营环节的增值税、房产税、印花税等长期持续性税费收入转变。第一，以REITs工具助力租赁住房市场快速发展、扩大本区内B2C机构运营模式的市场体量，将在租赁住房领域的持有运营环节显著增加税收来源。第二，通过REITs工具打通持有型不动产运作模式，可有效带动本区内持有型不动产的建设投资与持有运营，从而在整体规模层面进一步增加本区财政收入来源。第三，通过完善配套服务体系、给予适当政策支持等措施，吸引REITs产品对应的基金管理公司在本区内注册经营，能够进一步为本区贡献税收收入、有助于形成REITs集群效应。
（五）拓宽区内企业融资路径，创新企业经营运作模式
通过REITs产品，能够实现区内企业的存量资产盘活、改善企业资产负债结构、提升财务流动性、拓宽企业融资途径、打造新的经营模式，有助于企业实现“开发建设→孵化培育→成熟退出”的良性长效发展机制。二、我国REITs行业发展现状
（一）市场发展情况
2014年以来，以“资产支持证券（ABS）”为载体，以成熟不动产为基础资产，在交易所市场发行、挂牌的“类REITs”产品获得了长足发展。截至2017年底，市场上发行的类REITs产品已达到29单，总规模630.03亿元，基础资产涉及零售、办公、酒店、书店、仓储物流等各个类型。同时，REITs产品在国内的发展速度也逐年加快，仅2017年内完成发行的REITs产品有15单，总规模271.88亿元。自从国内首单交易所类REITs产品“中信启航”、国内首只公募REITs“鹏华万科前海REITs”分别于2014年、2015年在深交所推出以来，深交所REITs版块不断取得突破，陆续推出了国内首单物流仓储资产类REITs“苏宁云享”、首单“PE+REITs”“大融城”、首单不依赖主体信用类REITs“勒泰一号”等。截至2017年底，在深交所发行的类REITs产品为16单、总规模为335.7亿元，为REITs市场发展提供了良好的实践和创新平台。
（二）监管政策发展情况
自2004年证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》以来，国内类REITs市场在住建部、财政部、税务总局以及证监会等相关部门的共同推动之下获得了长足发展。在类REITs产品的基础上，2016年12月26日，国家发改委、中国证监会联合发布《关于推进传统基础设施领域PPP项目资产证券化相关工作的通知》，明确提出将积极研究推出“主要投资于资产支持证券的证券投资基金”。根据国内现行政策法规，我国拟推出的公募REITs产品架构如下图所示：
办 法：
大力支持我区REITs业务发展的主要建议
（一）重点发展租赁住房、基础设施及PPP、商业地产等资产类型REITs项目
随着《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕39号）、住建部等九部委《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房〔2017〕153号）等文件的颁布，租赁住房市场建设已成为我国当前及下一阶段住房制度改革的重要途径。但是，我国现有的融资工具（如经营性物业贷）投资回收效率相对偏低、且导致租赁住房开发企业的负债比率不断上升，故难以支持租赁住房市场的规模化、持续化、专业化发展需要。相比之下，REITs可以为住房租赁开发或运营企业提供有效的金融支持，使其能不断开发建设新的租赁住房来源、有效增加市场供应，进而引导房地产开发企业从“开发-销售”的传统模式向“开发-运营”的新型模式过渡。
同样，PPP及基础设施项目的投资规模大、投资退出渠道单一、回收期长，社会资本参与积极性不高。REITs产品为前期投资者提供了顺畅的退出方式，也为市场投资者参与基础设施项目投资提供了机会。有了退出通道，PPP及基础设施项目的前期投资就有了积极性，也把长期沉淀在建成项目中的投资释放出来形成新的投资来源。
此外，商业地产项目在当前持有型不动产存量市场中占比较大，且对于城镇化建设、消费转型升级等方面具有重要作用。通过REITs工具有效盘活本区内大量优质存量商业地产项目，从经济效率层面能够在现阶段显著盘活存量市场、促进区内持有型不动产运营企业闭环商业模式尽快形成。
（二）优先鼓励区内主体经营稳健、资产储备丰富、运营管理能力优良的企业参与发行REITs产品
一方面，优先鼓励经营稳健、市场形象良好的主体参与发行REITs产品，可以合理控制项目风险、实现最优的市场带动效应。同时，对于资产储备丰富、运营管理能力优良的企业，经验证后的具体REITs方案能够在企业内部以较低的时间及沟通成本实现复制，有利于REITs业务在本区内的快速健康发展、尽快形成REITs集群效应。（三）鼓励和吸引以REITs业务为主的基金管理公司入驻福田区REITs产品中的基金管理公司对于项目的成功落地以及良好的投后管理发挥着至关重要的作用。鼓励和吸引以REITs业务为主、在REITs领域具有突出专长的基金管理公司入驻本区，将进一步推动区内REITs项目的快速发展。建议从配套服务体系、税收支持政策、项目对接平台等方面增强对此类基金管理公司的政策吸引力。
（四）财税部门针对本区内REITs产品提供针对性税收支持及财政返还
国内REITs产品的税费主要涉及设立和运营两个环节。一方面，在产品结构搭建过程中，涉及较为复杂的资产重组工作，发行人面临土地增值税、契税、增值税、企业所得税、印花税等大量税费成本；另一方面，REITs运营过程中涉及的增值税、所得税等税费成本对投资人收益可能造成较大影响。一个典型REITs产品的涉税环节如下：
1. 设立环节税种 设立方式 征收标准契税 资产交易 划转价格的3%，同一控制下资产划转免征增值税 资产划转/交易 划转价格的5%，简易征收（新项目按11%征收销项税）土地增值税 资产划转/交易 依据增值率累进征收，重组时以土地、房屋投资暂不征收，但房地产开发企业不适用所得税 股权转让 转让收益的25% 印花税 股权转让 转让双方分别按转让价格的0.05%缴纳
2. 运营环节税种 纳税环节 征收标准增值税 持有期间 一般纳税方法，11%销项税房产税 持有期间 不含税租金收入的12%，从租计征；向个人出租住房减按4%征收城镇土地使用税 持有期间 按实际占用土地面积计征，0.6-30元/㎡/年印花税 持有期间 租金收入的0.1% 所得税 持有期间 项目公司利润总额的25%
我国与资产权属转移相关的现行税收政策以房地产市场化销售行为作为背景假设，而REITs产品的性质与之存在较大差异。REITs产品中不动产转让的目的是实现基础资产与原始权益人的破产隔离、保护投资者权益，未改变原始权益人对物业资产继续持有运营的业务实质。若按照一般房地产交易行为处理，将导致原始权益人在交易环节承担契税、增值税、土地增值税、所得税以及印花税等大量税费成本，而这些成本在原始权益人自行持有状态下并不会产生。目前，国家虽已出台了一系列与重组并购相关的税收支持政策，但由于REITs产品在我国的创新性较高，目前已有政策在REITs产品设立过程中仍然存在一定的应用难度。
同时，对于REITs产品运营期间，现行税制下存在双重征税问题。项目公司每年对运营收益缴纳企业所得税后，REITs的个人或机构投资者在享受分红派息或转让基金份额时仍需缴纳所得税。双重征税增加了REITs产品的发行成本和发行难度。参照国外REITs成熟市场发展经验，建议按照“实质重于形式”的原则，对产品设立及运营环节给予相应的税收支持，鼓励企业发行REITs产品。
具体建议如下：
1. 土地增值税：在REITs产品架构下递延缴纳财税〔2015〕5号文第四条规定，“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”；第五条同时规定，“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”。房地产开发企业作为国内主要的物业持有方和现阶段国内REITs市场的重要参与主体之一，很多资产累计增值幅度较大，土地增值税负担较重，在设立环节征收的土地增值税将抑制房地产开发企业参与REITs项目的积极性。
鉴于REITs产品在性质上不同于一般意义上的对外销售，为实现我区REITs市场快速发展、助力供给侧改革，建议对拟发行REITs产品的房地产企业暂缓征收土地增值税，当原始权益人对外转让产品份额、或REITs产品对外市场化处置资产或对应项目公司股权时，原始权益人再按照原计税基础补缴相应土地增值税款。
特别地，对于国有企业发行REITs产品，实质上并不会导致财政收入的减少。在借鉴国内部分已有案例经验的基础上，建议对区内国有企业发行REITs产品涉及的土地增值税实行免征。
2. 增值税：设立环节简化不征收条件；运营环节仍按5%简易征收
（1）设立环节
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
对REITs而言，项目公司仅作为产品的风险隔离手段，资产相关的运营管理工作由另行聘任的资产服务机构完成。因此，项目公司内部不仅不需要人员，还会因人员的存在给REITs产品的有序管控增加难度。建议明确在REITs产品下，将“劳动力”从不征收增值税的必要条件中去除。 （2）运营环节
根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告〔2016〕16号）规定，一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产，适用一般计税方法按11%的税率计算缴纳增值税销项税额。
当前实践中，REITs产品下的项目公司通过资产重组取得的不动产，同样被视为在2016年5月1日后取得，适用11%销项税率。对于租赁住房及各类商业地产而言，其固有的成本费用结构导致其难以取得足够的进项税额与之抵扣，在此情形下项目公司的实际增值税负担会明显高于5%，从而降低投资人收益。
按照实质重于形式的原则，建议对于《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目（“房地产老项目”），在进行REITs操作、资产转移至新设项目公司后，继续沿用简易计税办法，按照5%的征收率计算缴纳增值税。
3. 房产税：对租赁住房等国家鼓励民生领域REITs项目适用低税率
根据国发〔1986〕90号规定，房产税依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12%；根据财税〔2008〕24号对企事业单位、社会团体以及其他组织按市场价格向个人出租用于居住的住房，减按4％的税率征收房产税。
建议按照实质重于形式的原则，对本区内发行的租赁住房类REITs产品，无论是否采用整租模式，统一参照财税〔2008〕24号文减按4%的税率征收房产税。
4. 所得税：设立环节递延缴纳，运营环节减免征收
（1）设立环节
类比土地增值税上述建议，对原始权益人发行REITs产品取得的资产处置收入，建议对相应的企业所得税暂缓征收。待原始权益人对外转让产品份额、或REITs产品进一步对外转让资产权益时，再将原始权益人初始递延的所得税金额并入当年应缴所得税。
（2）运营环节
参照国外REITs市场成熟经验，为保障投资人收益、避免双重征税问题，建议对REITs产品中项目公司每年进行的股东分红免征企业所得税。
5. 印花税：设立环节免征
设立环节中，资产剥离、股权转让、原有贷款置换等操作均涉及印花税，且部分情形下需由原始权益人实际控制的两主体分别缴纳。因REITs产品的设立过程不同于一般意义上的对外销售，建议对设立环节的相关印花税予以免征。
（五）相关行业主管部门针对不同类型的REITs项目，提供针对性配套政策支持
除税收问题外，不同类型的REITs项目在实践中经常面临具体的行业监管问题，如PPP项目、租赁住房项目因资产类型原因，可能涉及发改、交通、住建、国土等部门审批；国企、境外上市公司因企业性质和资产架构原因，涉及国资、外管等部门审批；REITs项目的资产重组过程需进行项目公司股权过户操作，因此涉及工商部门审批。鉴于此，建议由区政府牵头成立REITs专门工作小组，统筹协调国资、财税、住建、国土、工商、外管等相关部门，尽快针对REITs项目中需相关行业主管部门配合解决的具体问题形成一揽子解决方案和配套政策体系。
（六）试点项目、试点政策先行，结合实践反馈推动配套政策支持体系逐步完善和推广。
在具体推动模式层面，鉴于REITs项目涉及的操作流程较为复杂，单纯基于通用产品模式层面的研究探讨难以形成有力抓手。建议以符合前述基础资产类型和主体条件的项目作为试点，由财税及相关行业主管部门以特定项目中的特定问题为基础，试点政策先行，再根据实践情况对相关政策予以适当调整后进行推广。